형석의 어머니가 자취방을 찾아와 함께 살고 있는 다른 형석을 아들로 착각하고, 그가 아르바이트와 생활고를 겪는다는 사실을 알게 된다. 어머니는 카페에서 커피를 사주고 박스를 나르는 모습을 걱정하며 돈을 건넨 뒤 돌아가고, 형석은 어머니를 방치해 온 자신을 반성한다. 이후 바스코가 전학생 형석에게 다가와 싸움을 예고한다.

바스코는 형석이 어머니가 아들에게 준 돈을 빼앗은 소년을 꾸짖으며 돈을 돌려주라고 요구한다. 두 사람은 싸움을 벌이고, 바스코는 상대의 아웃복서 자세와 빠른 회피에 고전하지만 엘보우와 무에타이 기술로 반격해 쓰러뜨린다. 그러나 바스코는 번너클을 건 싸움에서 패배할 수 없다고 다짐한다.

남수는 값비싼 명품 장비를 마련해 학교에서 인정받으려 하지만, 이진성의 더 뛰어난 장비와 홍재열의 압도적인 명품 차림을 보고 열등감을 느낀다. 한편 학생들 사이에서는 완벽한 외모의 박형석이 낡은 물건만 쓴다는 이유로 사실 거지라는 소문이 퍼지고, 바스코가 자리를 비운 사이 동료들은 그의 부재와 정체불명의 메시지를 두고 갈등한다.

형석은 생일을 앞두고 엄마와 둘이 보내는 처지를 아쉬워하며 열심히 일한다. 재열은 형석에게 생일선물이라며 여러 옷과 물건을 건네고, 형석이 이를 착용하자 그를 망신주려던 학생들의 계획은 오히려 형석이 부유한 사람처럼 보이면서 무산된다. 형석은 자신의 지갑은 브랜드 제품이 아니며 엄마가 사준 것이라고 말하고, 친구들은 그를 검소하고 개념 있는 사람으로 칭찬한다.

기획사 관계자들이 오디션 참가자들을 심사하는 가운데 김원준의 차례가 남는다. 학교에서는 축제 전통인 노예팅과 공연 이야기가 나오고, 덕화는 친구들과 할머니의 떡볶이를 먹지만 학생들의 놀림과 호반의 모욕을 받는다. 이후 덕화는 축제 공연 지원자로 나서려는 듯한 모습을 보인다.

급식실에서 진성이 덕화와 형석을 괴롭히려는 학생들을 막고, 약한 친구들을 챙기는 모습을 보인다. 한편 형석은 혼자 교실에서 노래하다가 이를 들은 누군가에게 축제 공연을 함께하자는 제안을 받고, 자신들의 노래로 인정받자고 결심한다.

박형석은 덕화의 집에서 축제 공연을 준비하며 덕화의 노래를 지도한다. 두 몸의 성대 상태가 다르다는 점을 이용해 형석은 밤새 연습하고, 지호와 나나의 사과와 합류 및 바스코의 조언을 거친 뒤 열흘 만에 노래 실력이 크게 향상된다. 마침내 축제 당일이 찾아온다.

재원고 제10회 축제가 시작되고, 각 과가 분식·미용·제과제빵 등 다양한 부스를 운영한다. 축제 무대에서는 패션쇼에 이어 노예팅 경매가 열려 정양호와 장현이 낙찰되고, 건축과 바스코는 500원에 낙찰된다. 마지막으로 패션과 박형석의 경매가 시작된다.

축제 노예팅에서 박형석은 김리라와 다른 참가자들의 경쟁 끝에 500만 원에 낙찰된다. 이후 형석은 자신을 지켜보던 여학생의 말을 오해하고, 종건이 누군가에게 손대려 하자 이를 막으며 팔을 뿌리친 뒤 대치가 시작된다.

종건의 지시를 받은 인물이 박형석을 괴롭힌 바스코 일행과 맞서고, 바스코는 그를 이기기 어렵다고 느낀다. 이후 바스코는 형석에게 도움을 받아 고마워하고, 형석을 친구라고 부른다. 축제 공연에서는 박형석과 편덕화가 함께 무대에 오를 준비를 하며 긴장한다.

축제 마지막 무대에서 박형석과 편덕화는 자작곡 ‘Beautiful Day’를 함께 공연한다. 형석은 어머니를 떠올리며 진심을 담아 노래하고, 공연 후 두 사람은 관객과 관계자에게 호평을 받지만 기획사의 계약 제안은 덕화의 생활비 문제로 무산된다. 이후 온라인에는 형석의 외모와 노래를 칭찬하는 반응이 퍼지지만 덕화는 영상에서 편집된다.

덕화와 현도는 파프리카TV 방송을 시작하지만 시청자와 후원금이 적어 고전한다. 반면 유이는 노출을 활용한 음악방송으로 첫날 달풍선 5,000개를 받으며 큰 수익을 올리고, 형석은 유이의 인기를 보며 자신과의 차이를 느낀다. 유이는 방송을 마친 뒤 남자친구가 있다는 사실을 숨기는 데 지친 모습을 보인다.

덕화의 방송에 형석이 함께 출연하자 잘생긴 외모 덕분에 시청자와 달풍선 후원이 급증한다. 덕화와 형석은 수입을 나누기로 하고, 형석은 어머니와 유이에게 선물을 사려 하지만 편의점에서 유이와 수상한 남자를 마주친다.

김유이와 함께 있던 박형석을 본 이주용이 유이와 형석을 모욕하고, 진성이 이를 말리려다 폭행당한다. 한편 파프리카TV의 하늘은 ‘강남 건물주’에게 애교를 부려 달풍선을 계속 받으며 돈을 쓰게 만들고, 그는 하늘에게 인정받기 위해 비상금과 아버지의 장애연금으로 모은 적금까지 사용하려 한다.

한 남자가 여자를 때린 상대와 싸워 제압하고, 미진과 관련된 빚도 없던 일로 하겠다고 말한다. 한편 파프리카TV 시청자 광진은 하늘이 자신에게 소홀해졌다고 의심하며 방송을 마친 뒤, 방송 화면에 찍힌 단서를 바탕으로 하늘의 거처를 찾아 나선다. 마지막에는 작가의 메일과 블로그, 팬카페 주소를 발견한다.

하늘이는 밤길에서 자신을 알아보는 수상한 남자와 마주치고, 그가 칼을 샀다는 사실을 알게 되어 위협받는다. 하늘이는 도망치려 하지만 남자가 달려들고, 진성의 모습을 떠올리며 맞서 싸우던 중 다른 인물이 나타나 상황이 격화된다.