교감 선생님은 수술 후 가족과 재회하고, 신변 보호를 위해 비밀리에 다른 병원으로 이송된다. 윤정호는 피연백의 권력이 대중 앞의 가면에서 나온다고 보고 그의 추악함을 공개하겠다고 결심하며, 가민은 아버지를 믿고 지지한다. 피연백은 교감 이송과 금고 침입이 무산됐다는 보고를 받고 윤정호와의 학창 시절을 떠올린다.

반장은 퇴학 위기의 피연백에게 함께 공부하자고 제안하고, 피연백은 월명고 복싱부 심수길을 제압한다. 다음 날 피연백은 정기고사에서 반 평균 이상을 받아야 퇴학을 면한다는 조건을 듣고, 반장과 백선영에게 공부하라는 말을 듣는다.

피연백은 퇴학 위기를 벗어나기 위해 윤정호가 마련한 스터디실에서 백선영과 함께 공부를 시작한다. 그러나 2주 뒤에도 성적이 나아지지 않자 윤정호와 선영은 특단의 방법을 고민하고, 이후 피연백 앞에 지호진이 나타난다.

지효진은 공부 중이라는 피연백의 소문을 확인하러 왔다며, 그의 싸움 재능을 썩히고 있다고 말한다. 이후 일행은 잘하는 것과 하고 싶은 것을 이야기하다 선영이가 뱀눈과 올백 머리의 남자에게 데려가졌고 죽을 수도 있다는 말을 듣고 가기로 한다.

윤정호는 백선영이 아버지의 성적 압박으로 지난해 옥상에서 투신했고, 아직도 위험한 상태라고 설명한다. 두 사람은 선영을 집에서 데려오려 하지만, 백정진은 선영을 폭언·폭행하며 과거의 투신 사건까지 비난한다.

피연백은 학생의 주먹 한 방에 쓰러졌다는 말을 믿지 못해 소란을 피운다. 일행은 의원 집에서 추격을 피해 달아나고, 선영이 발을 다치자 윤정호가 시선을 끌려다 넘어지며 끝에 도복으로 보이는 인물이 나타난다.

여고생은 정호와 함께 있던 깡패들을 제압하고, 정호와 도망친 뒤 집을 나온 해방감을 털어놓는다. 이후 정호는 비서에게 자신이 경찰 조사 대상이며 사람이 죽었다는 말을 듣는다.

한 의원의 자녀는 피연백과 얽힌 일을 두고 아버지에게 꾸지람을 받고, 김 비서는 피연백이 유력 용의자이나 더 엮이지 말라는 지시를 전한다. 백선영은 성종필을 자신이 죽였다고 자수하고, 경찰은 피연백을 풀어주라는 지시를 받으며 형사는 그가 말한 ‘힘’을 의심한다.

윤정호는 피연백을 다음 정기고사까지 비밀리에 가르칠 수 있도록 교감의 묵인을 얻는다. 두 사람은 역할을 바꿔 공부를 이어가고, 피연백은 처음으로 내용을 이해하는 모습을 보인다. 한편 선영 사건을 은폐하려는 의원은 선거 전 잡음을 막으려 하며, 끝에는 누군가가 ‘복수’를 언급하며 다른 인물을 제압한다.

백선영은 종필 사건을 추궁받고 피연백을 감싸려 했다는 의심을 받는다. 현장에 나타난 피연백은 자신이 종필을 죽였다고 말하며, 끝까지 쫓아올 이들을 모두 죽이겠다고 선언한다.

피연백은 여러 상대와 격렬하게 싸운 뒤 칼까지 능숙하게 다루며 압도적인 모습을 보인다. 상대는 그의 재능을 경계하면서도 조직으로 데려가고 싶어 한다. 싸움 뒤 피연백은 곁의 인물과 안부를 나누고, 두 사람은 첫 키스를 한다.

윤정호는 피연백의 퇴학을 막기 위해 가출한 백선영을 설득하러 갔지만, 연백은 선영의 복수와 자신의 선택을 두고 정호와 대립한 끝에 그를 돌려보낸다. 이후 정호는 연백이 실제로 공부했음을 말하고, 연백은 인천의 깡패들을 전부 장악할 생각이라며 양지를 버리겠다고 선언한다.

이준 일행은 차이나타운 지하의원 ‘화타 선생님’에게 수술받은 안태환이 목숨을 건졌음을 확인한다. 누군가는 안태환이 약속을 어기고 상대의 정체를 아저씨에게 실토해 계획이 어긋났다고 말하며 백선영의 기일을 언급한다. 며칠 뒤 누군가가 백정진 의원을 장인 어르신이라 부른다.

한 남자가 선영을 버린 과거와 자신이 김태평 일당을 제거한 일을 언급하며, 선영의 기일 추모식이 무사히 끝나도록 도움을 요구한다. 한편 피회장의 지원으로 유성공고의 마이스터고 전환이 진행되고, 서명운동을 거부한 1학년 학생은 자퇴서를 내겠다고 밝힌다.

한 학생은 학교가 시간 낭비라며 자퇴서를 내려고 하지만, 자퇴 사유를 묻는 말에 자신의 학교생활을 돌아본다. 정화마이스터고 전환에 반대하는 선배들이 그를 동조자로 오해해 비밀결사 ‘유성공고 사수대’로 데려가 작전을 설명하려 한다.

하주안은 마이스터고 반대파 학생들과 마주치지만, 학교를 지키기 위해 피연백과 싸우려는 그들의 뜻에 공감하지 못하고 합류를 거절한다. 윤가민은 6일 뒤 아버지가 피연백의 실체를 폭로하는 기자회견을 열 예정이라며, 그날까지 피연백이 움직이지 못하게 할 작전을 설명한다. 이후 주안의 자퇴서가 발견되고, 누군가 학생의 자퇴를 막으려 한다.