피연백 회장은 오정화 선생님의 뜻을 잇겠다며 유성공업고의 전환 계획을 발표한다. 윤가민은 정도훈의 죽음을 피연백의 신뢰를 얻는 데 이용했다고 말하는 박건엽과 맞서고, 부상한 김종석 교감을 병원으로 보낸 뒤 동료들과 박건엽을 잡으려 한다.

피를 많이 흘리는 교감 선생님을 반드시 살리겠다는 다짐이 나온다. 박건엽은 통증을 느끼지 않는 상태로 싸우며 복수를 위해 타인의 목숨을 위협하는 것은 오정화 선생님의 이름에 먹칠하는 일이라는 비판을 받고 저지당한다.

이한경 일행은 중상을 입은 교감선생님을 응급실로 옮기지만, 피연백 측이 대기시킨 안태환에게 길을 막힌다. 박건엽이 윤가민을 압박하는 가운데 여러 조력자가 합류하고, 피연백의 정보를 준 인물이 전 연백파 스카우트 담당자 오장호였음이 밝혀지며 반격이 시작된다.

기간제 여교사는 YB 구사옥에서 오장호를 만나 피연백을 무너뜨리겠다는 뜻을 밝힌다. 오장호는 피연백을 사회적으로 죽여 장호파를 인천 최강으로 만들겠다고 말하고, 아이들을 지키려는 여교사를 돕는다. 대화 도중 정체가 명시되지 않은 인물이 나타나 이야기를 더 듣고 싶다고 한다.

피연백은 박건엽에게 자신과 협력해 달라고 제안하고, 이어 주변 인물들을 단 한 번의 주먹으로 제압하며 압도적인 무력을 드러낸다. 윤가민은 박건엽을 붙잡고, 어떤 것도 빼앗기지 않겠다는 듯 맞선다.

가민은 완전하지 않은 몸으로 피연백에게 맞서 박건엽을 지키려 하지만 위기에 몰린다. 피연백은 학교를 바꾸겠다고 주장하다 ‘노아’라는 말과 물건에 동요하고, 회장이 나타나 현장 인원들을 병상에 눕게 만들라고 지시한다.

회장은 현장에 있는 이들을 모두 병상에 눕게 만들고 유서를 수색하라고 지시한다. 윤가민은 회장에게 맞서겠다고 선언하고, 박대리는 윤가민이 장차 YB를 궤멸시킬 적이 될 수 있다는 예언을 전하며 회장은 그를 직접 상대하려 한다.

피한울은 한솔을 피연백의 영향에서 떼어 놓기 위해 데리고 나오고, 피연백에게 맞서 한솔과 일행을 보내게 한다. 일행은 상태가 좋지 않은 이를 데리고 이동하던 중 영춘 사부의 구급차를 막았던 남자를 추격해 대치한다.

한솔이가 자신들을 구하려고 피연백에게 돌아갔음을 안 일행은, 한솔이를 다시 빼내겠다고 다짐한다. 한편 이준은 안태환을 쓰러뜨리며 격렬한 감정을 토로하고, 그를 ‘골리앗’이라 부르는 인물이 나타나 안태환을 공격한다.

지영현은 약속을 지키지 않은 ‘안티’를 데려가겠다고 하며 이준과 대립한다. 한편 칼에 찔린 교감 선생님은 병원장의 지시로 수술을 거부당하지만, 가민의 아버지 윤정호가 응급처치의 연장이라며 직접 살리겠다고 나선다.

윤가민의 아버지 윤정호가 위독한 유공 교감의 수술에 나서고, 가민은 피연백에게 휘말린 박건엽을 포기하지 않겠다고 다짐한다. 한편 피한울은 오정화가 남긴 편지의 단서를 따라 아버지의 비밀과 관련된 장소로 향한다.

안태환은 지영현을 데리고 피연백과 관련된 X약 제조·보관 건물 5층의 거대한 금고로 향한다. 그는 지영현이 금고 비밀번호를 안다는 사실과 박건엽의 정체를 피연백에게 알렸다는 의혹을 들이대며 금고를 열라고 협박하고, 끝내 금고가 열린다.

안태환은 피연백을 죽이기 위해 연백파에 들어가며, 이준에게 정체를 숨겨 달라고 하고 성공하면 자신의 이력을 챙기겠다고 약속한다. 그러나 피연백에게 비밀 금고 관리를 맡고 승격 가능성을 듣자 계획을 바꿔, 비서실 박건엽에 대해 알아낸 사실을 꺼낸다.

마민환과 켄이치 일행은 옐로우 하우스에서 영현과 골리앗을 압박하며 싸움을 벌인다. 골리앗은 친구를 슬프게 하고 싶지 않다며 영입 제안을 거절하고, 영현은 총격을 피하겠다고 맞선다. 골리앗이 영현을 지키겠다며 나선 순간 총성이 울린다.

천시완 일행은 켄이치와 골리앗을 상대하던 중 관리팀의 포위가 좁혀지자 철수를 시도한다. 이준은 죽은 줄 알았던 안티가 아직 살아 있다는 사실을 알고, 원수인 그를 살릴지 선택해야 하는 상황에 놓인다.

천시완은 원수를 죽이는 대신 다친 동료를 구하러 향하고, 지영현은 그가 빠져나가도록 엄호한다. 부상자는 비밀 의원에서 수술을 받고, 붙잡힌 자에게서 아직 알아내지 못한 금고 비밀번호를 받아내려 한다. 교감의 생존으로 살해 사건의 입증 싸움이 예고된 가운데, 피연백을 쓰러뜨릴 마지막 싸움이 준비된다.