김창경이 임유나를 닮은 연수진과 사귀는 이유를 두고 갈등이 벌어지지만, 김수반은 창경과 헤어지지 않고 서로를 더 믿어보기로 한다. 이후 임유나는 창경이 자신을 닮은 사람만 만난다고 지적하고, 연수진은 창경이 유나를 좋아했다는 사실을 알고도 만났으며 이별을 후회하지 않는다고 밝힌다.

방학식을 맞아 친구들은 사물함을 정리하고 방학 계획을 이야기한다. 선지는 교실을 정리하며 반에 정이 들었음을 느끼고, 한 친구는 콩이를 위한 간식을 만든다.

오나리는 오랜만에 만난 친구들에게 안운상 무리와 양미정에 대한 이야기를 듣고, 양미정의 반복된 무례와 과거 도움을 빌미로 한 갑질을 더는 참지 않겠다며 절교한다. 이후 새로 다니게 된 학원에서 분위기를 흐리는 문제아 무리가 있다는 이야기를 듣는다.

유나는 과거 친구였던 미정과 불편한 관계로 지내며, 미정이 담배를 피우고 막 나간다는 이야기를 듣는다. 한편 미래는 자신을 압도하는 그림 천재 승우리를 만나고, 빵집에서 승우리의 동생 나리와도 마주친다.

미래는 그림을 잘 그리는 아이에게 자신의 그림을 칭찬받고 조언까지 들으며, 혼자 품고 있던 경쟁심을 풀고 가까워진다. 두 사람은 학원 뒤 빵집에 함께 다니며 우정을 쌓지만, 미정과는 예전의 절교로 어색한 거리를 유지한다.

유나는 출국을 앞두고 친구를 찾아가 빵을 건네며 작별 인사를 나눈다. 이후 승준이 점심을 굶고 있자 친구들이 빵과 음식을 나누고, 나리는 소애를 저녁 파티에 초대한다.

선지는 거북당 빵집의 오전 아르바이트 제안을 받아 약 2주간 일하기로 한다. 빵집에 가려는 승준과 친구들이 예쁜 알바생에게 접근하려 하자 친구가 이를 경계하고, 결국 함께 빵집에 가기로 한다.

지예는 승준·미정과 함께 빵집에 가고, 나리는 함께 가기로 한 약속이 어긋나 서운해한다. 빵집에서 과거의 인연과 마주친 지예는 그 애가 자신을 보고 안 좋은 기억을 떠올릴까 봐 모르는 척하기로 하며, 그 애가 잘 지내는 모습을 보고 안도한다.

나리는 이승준이 과거 선지를 스토킹하고 진예슬을 이용해 전따를 당하게 한 일을 알고 그를 추궁한다. 이승준은 자신의 행동을 후회하며 선지에게 빚졌다는 말을 전하지 말아 달라고 부탁하고, 나리는 선지가 지금은 잘 지낸다고 알려준다. 이후 비가 내리자 누군가 나리를 학원 앞에서 기다린다는 전화가 온다.

비 오는 날, 나리는 이승준에게 우산을 씌워 주려 하지만 답장이 없어 서운해한다. 선지는 이승준과 나리네 빵집에 갔던 일을 꺼내고, 이후 나리는 승준에게 쿠키를 건네며 선지가 무슨 말을 했는지 묻는다. 선지는 학원에 마중 오지 않아도 된다며 학원에 승준이라는 남자아이가 있는지 확인한다.

선지는 이승준에게 우유를 돌려주고, 앞으로 마주치면 편하게 인사하며 지내자고 한다. 친구들에게 지금 행복한 것은 자신들을 덕분이라며 다음 날 맛있는 것을 사주겠다고 제안하고, 이후 이승준과 인사를 나눈다.

빵집 단골 승준은 미래에게 품절된 간식을 건네며 친근하게 다가간다. 이를 본 미정은 승준이 지예가 좋아하는 사람이라며 미래 주변에서 행동을 조심하라고 경고하고, 소애가 두 사람의 대화를 듣는다.

김지예와 양미정은 오나리 앞에서 이승준을 포기한 일과 서로의 태도를 두고 다툰다. 이후 나리는 친구들과 점심을 먹고, 양미정은 권상훈이 학원에 오지 않아 짜증을 낸다. 마지막에 누군가 양미정을 향해 “거기서 뭐 하는 거야”라고 부른다.

양미정은 학원 앞에서 남자친구라고 주장하는 상훈과 양아치 무리의 충돌에 휘말린 뒤 그들과 헤어진다. 이후 연락이 끊기고 학원에도 결석하자 친구들은 당구장에 붙잡혀 있을 가능성을 걱정하며, 어른이나 남자아이들과 함께 확인하라고 당부한다.

나리는 양미정이 권상훈에게 붙잡혀 있다는 소식을 듣고 친구들과 조용히 미정을 구하러 간다. 그러나 미정의 사촌 오빠들이 나타나 미정을 데려가고 나리 일행을 위협하며, 마지막에는 정체불명의 인물이 그들의 정체를 묻는다.

나리와 미정의 친구들이 미정을 데려가려 당구장에 찾아오자 권상훈 일행과 충돌한다. 나리가 싸움을 말리고, 친구들은 미정의 아버지가 강력계 형사라고 경고하지만 상훈은 협박으로 맞선다. 이후 정육점 오빠가 나타나 상훈을 꾸짖는다.